Preguntas Frecuentes

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una persona jurídica o empresa formada por un mínimo de dos y un máximo de cincuenta socios, quienes limitan su responsabilidad al monto aportado como capital. Los socios pueden ser personas naturales o jurídicas.

Principalmente porque los socios responden hasta el monto de sus aportes, no requiere monto mínimo para su constitución y son más simples en su administración, pues por regla general se hacen cargo de ella los mismos socios. Es un tipo societario que se caracteriza porque quienes la integran son personas de confianza entre sí.

Según la Ley N° 3.918, los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada deben contener, como mínimo, las siguientes menciones:

a. Individualización de los socios;
b. La razón social, que debe contener el rubro o los apellidos de al menos uno de los socios, terminada por la palabra Limitada;
c. Tipo de administración social;
d. El o los objetos o giros sociales;
e. El capital;
f. La duración de la sociedad;
g. Liquidación y división del haber social;
h. El arbitraje;
i. El domicilio de la sociedad.

La razón social es el nombre con el cual se distingue la empresa. En el caso de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, ésta puede contener el nombre y/o apellidos de al menos uno de los socios o una mención al objeto de la sociedad más la palabra “Limitada”. La referencia al rubro debe estar en idioma español.

Ejemplos de Razones sociales correctas:

a. González y Pérez Limitada
b. Constructora G y P Limitada
c. González y Compañía Limitada
d. Constructora González y Pérez Limitada

Ejemplos de Razones Sociales incorrectas:

a. G y P Limitada (no hace referencia al rubro ni a los socios)
b. Constru G y P Limitada (no hace referencia al rubro)
c. Compañía Limitada (no hace referencia al rubro ni a los socios)
d. Building González y Pérez Limitada (la referencia al rubro está en inglés)

Sí, la normativa aplicable de la Sociedad de Responsabilidad Limitada faculta para tener varios objetos o giros comerciales o civiles según estimen conveniente los socios.

El capital equivale al monto total de todos los aportes que hacen los socios al momento de constituir la sociedad o durante la existencia de la empresa. Debe expresarse de manera detallada y señalar el porcentaje de participación de cada socio.

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada pueden recibir como aportes de sus socios todo tipo de cosas, ya sean muebles e inmuebles, dinero, derechos, acciones de otras sociedades, inclusive industria y trabajo.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, por regla general, es administrada por sus socios de común acuerdo. Esta puede ser administrada por uno o más socios, según lo señalen sus estatutos, quienes pueden actuar conjunta o indistintamente, o bien puede ser administrada por terceros que designen los socios.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, puede terminar por alguna de las siguientes causales que se establezca en los estatutos sociales:

a. A la muerte de algún socio;
b. Al vencimiento del plazo, en aquellos casos en que se haya fijado una duración determinada en su constitución;
c. En otros casos que se haya establecido. Por ejemplo: la finalización del negocio para el que fue creada, extinción de las cosas que componen el objeto social, etc.

Para modificar los estatutos de una Sociedad de Responsabilidad Limitada debes realizar el trámite a través de www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl e ingresar en el formulario los datos que deseas cambiar. Luego deben firmar electrónicamente todos los socios, para así consolidar la modificación de la sociedad.

Para incorporar nuevos socios a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, se debe realizar una cesión de derechos o realizar un aumento de capital para que el nuevo socio ingrese con su aporte. Se requiere, de todas maneras, el consentimiento previo de todos los socios actuales y realizar la correspondiente modificación a los estatutos sociales en el sitio www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl.

Sí, es posible ceder los derechos de los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Esto se debe hacer por medio de una cesión de derechos y agregarlo como “otros pactos” al formulario en www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl.

No, la cesión de derechos entre cónyuges o convivientes civiles no está permitida por ley. En caso de hacerlo, la actuación será nula.

En caso de la muerte de uno de los socios debe revisar lo establecido en el artículo de los estatutos que hace referencia a la “DURACIÓN”:

a. Si se estableció que la sociedad termina por la muerte de uno de los socios, deberá proceder a su disolución.
b. Si se optó por continuar la sociedad con los herederos del socio fallecido, deberás anotar la resolución que concede la Posesión Efectiva del Servicio de Registro Civil e Identificación o del Tribunal de Justicia. Posteriormente, los herederos tendrán que designar mediante un mandato general, a uno de ellos para que administre el patrimonio del fallecido.

Finalmente, una vez realizada la partición de la herencia, en la que se asignará a cada heredero el porcentaje de la participación que le corresponde en la empresa, deberá modificarse la sociedad ingresando los datos de los herederos y su participación social.

Respecto de la administración de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, debemos distinguir las siguientes situaciones:

a. Si el socio administrador es nombrado en el acto constitutivo de la sociedad, éste sólo puede renunciar al cargo por las causas previstas en el acto constitutivo, o si su renuncia ha sido unánimemente aceptada por los demás socios.
b. Si el socio administrador es nombrado en un acto posterior a la constitución, podrá renunciar o ser removido por medio de otro acto de iguales características y solemnidades, siguiendo las reglas generales del mandato.
c. Si el administrador es un tercero externo a la sociedad, éste debe ser nombrado por algún tipo de instrumento en el cual se le entregan las facultades de administración. Por lo tanto, por ese mismo medio deben ser revocadas. En este caso, se sugiere que por medio de escritura pública ante notario renuncie al cargo de administrador y luego se incorpore esta escritura al Registro de Empresas y Sociedades como anotación.

Para sanear una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debes realizar el trámite a través de www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl. Ahí debes indicar cuáles son los campos que deseas sanear y cómo deben quedar luego de realizado el saneamiento. Posteriormente deben firmar electrónicamente todos los socios. El saneamiento estará sujeto a revisión por parte del Registro de Empresas y Sociedades, que aceptará la solicitud si cumple los requisitos legales.

Para rectificar una Sociedad de Responsabilidad Limitada debes realizar el trámite a través de www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl e indicar cuáles son los campos que deseas rectificar y cómo deben quedar luego de realizada la rectificación. A continuación, debe firmar electrónicamente uno, varios o todos los socios. Posteriormente, la rectificación estará sujeta a revisión por parte del Registro de Empresas y Sociedades, que aceptará la solicitud si cumple los requisitos legales.

No, la Sociedad de Hecho no es una sociedad propiamente tal, porque no posee personalidad jurídica. En caso que se desees formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada, debes constituirla formalmente.

Puedes transformar tu Ltda. en una E.I.R.L., S.A. o en una SpA, siempre y cuando cumplas con los requisitos legales pertinentes.

En el caso de la E.I.R.L., cuya característica es estar conformada por una sola persona, se tendrán que retirar la cantidad suficiente de socios, hasta que solo quede un socio como dueño del total del capital. Para ello, el o los socios, que dejen la sociedad, podrán retirarse con sus aportes sociales o bien cederlos a la nueva empresa y registrar las cesiones de derechos como “otros pactos”.

En el caso de la SpA y la S.A., tendrá que modificar la razón social y completar el formulario de transformación según los requisitos propios de una Sociedad por Acciones.

Para disolver una Sociedad de Responsabilidad Limitada, si has realizado Inicio de Actividades, primero debes declarar el Término de Giro ante el SII. A continuación, debes realizar la actuación de disolución a través del sitio www.RegistroDeEmpresasySociedades.cl, ingresando los datos del formulario y adjuntando los documentos que se requiera. Finalmente, los socios deben suscribir electrónicamente el formulario de la disolución de su sociedad.